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彤程新材:彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申

发布日期:2020-11-21 14:01   来源:未知   阅读:

  馈意见通知书(202575号)》所附的《关于彤程新材料集团股份有限公司公开发

  行可转债申请文件的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求,彤程新材料集

  团股份有限公司(以下简称“彤程新材”、“发行人”、“申请人”或“公司”)会

  同保荐机构招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)、上

  2、申请人本次公开发行可转债拟募集资金9.6395亿元,用于10万吨/年可生物

  如存在不利影响,请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。 ...... 45

  5、申请人报告期各期末应收账款及应收票据余额较高。请申请人补充说明:(1)

  的整改措施情况,相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规

  家,其中存续的境内子公司8家、存续的境外子公司4家、处于注销过程中的境外

  子公司2家(即香港华奇投资、通贝化学)。子公司中,除华奇化工、常京化学、彤

  程化学、华奇控股及澳门彤程5家子公司外,剩余9家子公司对申请人主营业务收

  了整改,彤程化学前述行为非重大违反海关法律、行政法规的违法行为。因此,彤

  彤程精化为公司于2018年10月完成收购的控股子公司,受项目工程改造及响

  水化工园区爆炸事故影响,合并后的报告期内,未实际生产;2018年10月至12月、

  8,316.11元,收入均为销售由于停工不再使用的原材料等业务形成的其他业务收入,

  未产生主营业务收入且净利润均为负,不属于申请人主营业务收入和净利润的主要

  2018年8月7日,公司与响水县佳宝化工有限公司(简称“佳宝化工”)股东签

  署《股权转让及增资协议》;2018年10月,公司完成了对佳宝化工收购的股权变更、

  更名(更名为彤程精细化工(江苏)有限公司)以及增资工作,公司持有其90.9%

  的股权,并作为公司的控股子公司纳入合并报表范围。收购时,佳宝化工计划在响

  彤程精化于2017年4月、2018年2月、2018年6月分别受到了响水县市场监

  督管理局3万元、响水县环境保护局50万元及响水县公安消防大队1,000元的行政

  就响环罚字〔2018〕08号处罚事项,响水县环保局于2018年2月出具的处罚事

  先告知书以及行政处罚决定书载明,公司的处罚事实为:“2018年1月24日,我局

  执法人员检查发现你公司硫化促进剂MBT(M)项目生产时,项目相配套的大气处

  理设施未运行。上述行为已构成“不正常运行大气污染防治设施排放大气污染物”,

  有现场勘查笔录、调查询问笔录、照片等证据为证。你公司的上述行为违反了《中

  公司已根据该等行政处罚决定书于2018年4月缴纳了罚款,履行了落实措施。

  根据10月21日盐城市响水生态环境局出具的专项说明,该处罚事项不属于“对社

  会造成影响恶劣”的情形。同时,受2019年“3.21响水重大事故”影响,彤程精化

  未能建设完成并进行开工生产。目前,彤程精化拟做退出园区处置,上市公司已履

  会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:(一)违反证券法律、行政法规

  或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;(二)违反工商、税收、

  土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑

  根据《再融资业务若干问题解答》(2020修订)中“(一)关于重大违法行为的

  认定标准”之第4款的规定:“如被处罚主体为发行人收购而来,且相关处罚于发行

  人收购完成之前作出,原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收

  根据2017年11月23日出具的沪关企证字2017-336号《企业信用状况证明》,

  彤程精化为申请人于2018年10月收购的控股子公司,其相关处罚均发生在申

  请人收购完成之前。自收购完成后,彤程精化一直处于工程改造过程中,未实际生

  产,主营业务收入为零,净利润为负,不属于上市公司主营业务收入和净利润主要

  来源,其处罚事实亦不属于“违法行为社会影响恶劣”的情形。因此,彤程精化上

  述违法行为不视为申请人存在重大违法行为的情形,不会对本次发行构成实质性法

  报告期内受到行政处罚的违法行为,均不会对申请人本次发行构成实质性法律障碍,

  华人民共和国上海海关出具的《企业信用状况说明》,彤程化学在受到处罚后,已经

  按照海关处罚决定书足额缴纳了罚款并及时进行了整改,根据上海海关于2017年11

  月23日出具的沪关企证字2017-336号《企业信用状况证明》,彤程化学前述行为非

  彤程精化为申请人于2018年10月收购的控股子公司,但本次相关处罚为2018

  年2月作出,发生在申请人收购完成之前。自收购完成后彤程精化一直处于工程改

  造过程中,未实际生产,主营业务收入为零,净利润为负,不属于上市公司主营业

  务收入和净利润主要来源。且公司已经获取了由盐城市响水生态环境局出具的说明,

  证明上述违法行为未造成严重社会污染,未对社会造成恶劣影响。彤程精化上述违

  法行为不视为发行人存在重大违法行为的情形,不会对本次发行构成实质性法律障

  ②2017年4月、2018年6月分别受到响水县市场监督管理局3万元的行政处罚

  因彤程精化为申请人于2018年10月收购的控股子公司,该两次处罚为2018年

  6月及2017年4月作出,同样为收购前发生的处罚,响水县佳宝化工有限公司对该

  两项行政处罚已经足额缴纳了罚款,加之行政处罚发生在发行人收购完成之前,且

  该两项行政处罚违法情节轻微,罚款金额较小,在受到处罚后及时进行了整改,未

  造成社会恶劣影响。彤程精化上述违法行为不视为发行人存在重大违法行为的情形,

  出具的申请人及其子公司报告期内相关合规证明文件、查阅相关行政处罚事先告知

  书、行政处罚决定书及其缴纳罚款的凭证、通过网络检索申请人及其子公司是否存

  在其他行政处罚或违法违规情况,与相关负责人访谈了解彤程化学、彤程精化被处

  法律、行政法规的违法行为;公司子公司彤程精化收购前所受行政处罚均发生在申

  请人收购完成之前,就彤程精化于收购前发生的响环罚字〔2018〕08号处罚事项,

  根据盐城市响水生态环境局出具的专项说明,其未对社会造成恶劣影响。彤程精化

  实质性法律障碍。根据《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》

  2、申请人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金9.6395亿元,用于10万吨

  /年可生物降解材料项目(一期)等6个项目。请申请人补充说明并披露:(1)本次

  募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成

  是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;(2)本次募投项目目前进展情况、

  预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;(3)本

  次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施;(4)本次募投项目预计效益

  情况,效益测算依据、测算过程,效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。

  根据公司2020年10月20日召开的第二届董事会第十次会议审议通过,本次公

  开发行可转换公司债券拟募集资金总额调整为不超过80,018.00万元(含本数),所

  本项目总投资66,862.88万元,拟使用募集资金48,066.00万元,公司此次募集

  和参数》(第三版)、《中国石油化工集团公司石油化工项目可行性研究报告编制规定》

  (2005年)、与技术授权方巴斯夫签署的技术许可协议、公司整理的设备及工程询价

  评价为根据历史期第三方整体报价情况进行估算;基本预备费根据历史固定资产、

  无形资产投入浮动情况进行估算;流动资金根据项目预测经营数据进行测算。其他

  本项目总投资19,207.58万元,拟使用募集资金14,807.00万元,公司此次募集

  和参数》(第三版)、《中国石油化工集团公司石油化工项目可行性研究报告编制规定》

  本募投项目的投资项中:仪电(含DCS)、产品自动输送系统、污水处理设备为

  整套设备,根据第三方询价进行估算;公用工程设备(冷却系统、废水处理)包含

  冷却系统、废水处理系统,为根据历史期第三方整体报价进行估算;安装施工费根

  据历史期第三方服务商数据进行估算;专项评价及设计根据历史期第三方整体报价

  情况进行估算;其他(其他设备、材料、仪器、监理等)包含本次施工相关的设备、

  材料、仪器和监理相关的费用,为根据公司历史期数据进行估算;不可预见费根据

  历史固定资产、无形资产投入浮动情况进行估算;流动资金根据项目预测经营数据

  材料开发及应用平台扩建项目。项目总投资10,000.00万元,拟使用募集资金4,895.00

  估算;实验室装修改造费用按照改造面积1,600平方米进行估算;人员引进费用按照

  未来5年平均每年引进人才或者专家120万进行估算;合作费用按照未来5年与1~2

  家研究院或者高校合作,平均每年200万合作费用进行估算;专利费用按照5年计

  划申请200~250篇进行估算;流动资金按照历史期研发平台项目营运情况进行预测。

  和参数》(第三版)、《中国石油化工集团公司石油化工项目可行性研究报告编制规定》

  (2005年)、公司整理的设备及工程询价等基础参数,测算过程如下表所示:

  补充流动资金的测算以公司2020年度至2022年度营业收入的估算为基础,按

  照收入百分比法测算未来收入增长带来的经营性资产和经营性负债的变化,进而测

  1.52%,平均为8.55%。以2019年为基础,假设未来三年(2020年-2022年)营业收

  入保持不低于8.55%增长,则2020年度、2021年度及2022年度的营业收入分别为

  和存货作为经营性流动资产测算指标,应付票据及应付账款、预收款项作为经营性

  流动负债测算指标。2020年至2022年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性

  根据上述测算,公司截至2022年末流动资金占用额较2019年末增加16,805.28

  万元,即截至2022年对流动资金增量需求为16,805.28万元。公司拟使用募集资金

  本募投项目为公司新增业务,主要产品为PBAT(可生物降解材料),为可降解

  标客户需求,装置具有高度的工艺灵活性,产品物耗和能耗控制处于同行业高水平,

  出产的原材料将部分交由巴斯夫作为ecoflex.产品销售,具备独特的技术优势。

  ecoflex.是巴斯夫公司推出的首款化石基生物可降解和可堆肥塑料,自1998年上市

  已有二十余年,ecoflex.是很多生物可降解和生物基塑料的重要基础原料,是生物塑

  料领域里的先锋产品。该产品经过欧盟标准EN 13432以及美国标准ASTM D6400

  认证为可堆肥产品。ecoflex.是为数不多的成分符合欧洲食品条例以及美国食品法规

  要求的生物可降解塑料之一,具有明显的性能优势。ecoflex.产品作为主要原料,可

  用于制成巴斯夫经认证的可堆肥生物基聚合物ecovio.。ecovio.含有再生原料,同

  样为部分生物基产品。ecovio.的典型用途为有机垃圾袋、保鲜膜、果蔬袋,以及农

  业地膜和食品包装。该材料将有利于减少食物垃圾,通过更大量的堆肥将养分返回

  轮胎用特种材料行业的同时,发展“两翼”,向电子材料和可降解材料领域拓展;并

  通过加强与终端客户合作的深度和广度,拓展新领域与新客户,不断提升主营业务。

  基于强大的自主研发能力,公司目前已拥有生产高纯度烷基酚PTBP、PTOP、烯烃

  及酚醛树脂的能力,服务范围也从轮胎橡胶用化工材料,扩展至汽车材料、通用橡

  系,将发挥自身技术、资金、人才和管理优势,在上海化学工业区新建生产基地,

  增加可生物降解材料的产能,进入可生物降解材料领域,扩大公司收入规模、降低

  等,国内外市场非常巨大。而且随着环保力度加大及政策推动,全球及国内可降解

  塑料市场规模快速增长。根据智研咨询发布数据,截至2019年,全球生物降解塑料

  年产能为107.7万吨,主要包括PBAT、PLA及淀粉基降解塑料,占比分别为24%、

  25%及38%。淀粉基降解塑料因性能较差且无法实现完全降解,难以得到进一步推

  广。PLA和PBAT产品性能佳,可实现完全降解,是未来主流的可降解塑料产品。

  2020年1月,发改委和生态环境部《关于进一步加强塑料污染治理的意见》颁

  布,明确提出对不可降解塑料袋、不可降解一次性塑料餐具、不可降解快递包装袋

  的禁用限用目标,提出推广使用可降解塑料袋、可降解地膜等产品进行替代。随着

  政策进一步推广落地,可降解塑料对传统塑料的产品替代进程将得到加速。根据公

  开资料整理,预计到2025年底仅外卖、快递、农膜三个领域可降解塑料需求将达到

  154.53万吨,对应可降解塑料市场约270亿元。对比我国当下4.2万吨的市场需求量,

  满足国内外客户的需求,优化产业链布局,成为安全运营、环保先进的国际化的先

  将部分交由巴斯夫作为ecoflex.产品销售,以供应全球生物聚合物市场,实现项目

  已与部分头部企业进行样品购物袋送检,计划未来将与商超领域头部客户形成大规

  可降解原料及技术,帮助其生产全生物可降解快递袋,用于满足出口及未来禁塑令

  合作关系。公司计划未来将由公司提供技术及生物可降解原料,由北美知名企业负

  本项目主要建设产能情况为:(1)将新建1套39,000t/a辛基酚醛树脂生产装置;

  酚甲醛树脂产线改造为烷基酚醛树脂生产装置,并使该2条产线t/a。其中,辛基酚树脂、烷基酚树脂等是轮胎橡胶加工过程中不可或

  缺的增粘助剂或补强助剂,烷基酚是生产辛基酚树脂、烷基酚树脂的原料,间苯二

  酚母胶粒为间苯二酚和丁苯橡胶的混合物,应用在半钢子午线轮胎带束层胶料中。

  117.86%,无法满足公司进一步开拓市场的需求,包括现有海外轮胎客户的份额提升

  及国内客户的需求增长。同时,近年来随着公司自主研发能力的提升,公司不断加

  强橡胶助剂类产品的技术工艺、环保工艺的优化,以及产品配方的升级,以满足轮

  胎行业标签法逐步实施和国家环保政策趋严的行业发展方向。本次募投项目的建设

  实施将进一步提升公司产品的竞争力,不断巩固公司在橡胶助剂领域的龙头地位。

  汽车和轮胎行业的快速发展对橡胶助剂的市场扩容与产量增长起到了重要的推动作

  用。我国轮胎产量连续十年位居世界第一,已形成了规格齐全、系列完整的轮胎工

  业体系,全球影响力显著提升。预计未来中国轮胎市场高速发展趋势仍将延续。根

  据橡胶工业年鉴(2018-2019),我国轮胎产量2019年超过6亿条,相比较2005年

  实现翻倍增长。轮胎行业未来的持续快速发展、技术进步以及产品升级换代,将继

  胎企业保持长期稳定的合作关系,并与三角、风神、贵轮、赛轮等签署了长期有效

  其生产技术长期由国外垄断,国内长期依赖进口。公司目前已自主开发成功电子级

  酚醛树脂,将通过本项目进一步扩产,将广泛应用于电子信息材料和电工绝缘材料

  行业,助力我国自主芯片制造。公司“以胶为交”,将围绕高端树脂材料在电子行业

  的应用,扩大酚醛树脂的应用领域,有步骤、分层次的进入电子化学品相关领域。

  本次募投项目中包含部分电子酚醛树脂产能增加,通过本募投项目的实施,实现电

  子酚醛树脂产品量产,推进公司“一体两翼”战略,降低公司行业风险,提升公司

  内外轮胎企业建立了长期稳定的业务合作,客户覆盖全球轮胎75强,包括普利司通、

  米其林、固特异、马牌、倍耐力等国际知名轮胎企业。公司目前产能已充分利用,

  无法满足公司现有已开拓的市场需求,包括现有海外轮胎客户的份额提升及国内客

  户的需求增长。本次募投项目的实施将有助于公司缓解未来增长订单消化,满足下

  认证和使用,已开始小批量供应。目前公司产能受限,未来本募投项目的6万吨产

  充流动资金”项目不涉及效益测算,因此上述两个项目不涉及预计效益情形,剩余

  产量2万吨PBAT;第二年产量2.5万吨PBAT;第三年产量3.5万吨PBAT;第四年

  本项目达产年后,销售产品的收入为114,690万元(不含税),其构成情况如下:

  ②项目直接新增员工58人,另加技术人员的年总人工成本3,460万元/年。

  ④修理费按固定资产原值的2.5%计,其他制造费按固定资产原值的1.5%计,其

  他管理费按人均3万元/年计,安全生产费用按销售收入0.2%计,其他销售费按销售

  经测算,本项目达产稳定期后预计可实现营业收入114,690万元,利润总额

  37,012万元,净利润31,460万元,税后财务内部收益率(所得税后)27.13%,含建

  辅料成本按照技术许可协议约定指标,参照大宗商品市场价格和意向供应商询价结

  本项目达产年后,销售产品的收入为79,200万元(不含税),其构成情况如下:

  屋建筑物折旧年限为20年。无形资产、其他资产分别按10年和5年进行摊销。

  费按人均3万元/年计,安全生产费用按销售收入0.5%计,其他销售费按销售收入的

  经测算,本项目达产稳定期后预计可实现营业收入79,200万元,利润总额12,409

  万元,净利润10,548万元,税后财务内部收益率(所得税后)45.53%,含建设期的

  本根据谨慎性原则及其周期性特点,按照历史期外部市场价格进行估算。PTBP和烯

  烃为本项目的主要原材料,均是参照外部市场价格进行估算,而不是使用相对较低

  的内部实际生产成本确定,鉴于PTBP和烯烃为其他单独核算项目,本项目的成本

  期内的审计报告、同行业可比上市公司的披露文件,审阅本次募投项目具体投资数

  品与公司现有业务的区别及联系,以及本次募投项目的进展情况、预计进度安排及

  3、公司10万吨/年可生物降解材料项目(一期)项目立足使用知名化工巨头巴

  斯夫授权的工艺技术,进入可生物降解材料领域;60000t/a橡胶助剂扩建项目可以有

  效缓解公司当前产能不足的局面;研发项目配套可生物降解材料、电子酚醛树脂等

  的配套研发;补充流动资金配套解决公司业务规模扩大所必须的流动资金,并协助

  解决公司建设项目非资本性支出投入的筹资问题。公司本次募投项目的实施有助于

  落实公司“一体两翼”战略,即在深耕汽车/轮胎用特种材料行业的同时,发展“两

  翼”,向电子材料和可降解材料领域拓展,以提高公司营业收入规模,降低行业风险,

  提高公司盈利能力及核心竞争力。本次募投项目建设具有必要性、合理性和可行性;

  具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较

  长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募

  集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查

  2017年末及2018年末,公司可供出售的金融资产余额分别为300.00万元、

  4,300.00万元。2019年1月执行新金融工具准则后,将部分持有的股权投资指定为

  以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列报为其他权益工具投资。

  2019年末及2020年6月末,公司其他权益工具投资余额分别为8,101.44万元及

  的股权系财务性投资外,其余投资均为与公司产业链相关的上下游业务,不属于财

  2017年末及2018年末,公司无其他非流动金融资产。2019年末、2020年6月

  末,公司其他非流动金融资产余额均为4,431.13万元,为公司作为有限合伙人参与

  投资的上海美丽境界欧洲并购基金(一期)合伙企业(有限合伙)(现名称为“上海

  青典投资合伙企业(有限合伙)”,以下简称“美丽境界并购基金”)的份额。公司现

  对美丽境界并购基金投入为4,500万元,截至2020年6月30日,其他非流动金融资

  产余额考虑了公允价值变动的影响。详见“(二)公司实施的财务性投资及类金融业

  月12日,票息为7.25%(年360日),利息支付日期为3月12日以及9月12日,

  该笔投资属于财务性投资,已于2019年12月2日赎回。该等投资未在本次董事会

  公司持有的港交所上市公司股票。截至2020年6月30日,公司交易性金融资产余

  额为11,707.68万元,属于财务性投资,交易时间不在董事会前六个月范围内。

  2018年、2019年,公司存在借予他人款项的情况,并按照《公司章程》、《彤程

  新材料集团股份有限公司对外提供财务资助管理制度》规定履行了相应的审批程序;

  除2019年9月对江苏弘晟实业发展有限公司的1,000万借款尚在借款期内,于当期

  2019年末、2020年6月末,公司其他流动资产项下非关联方资金拆借余额为

  1,000万元,即对江苏弘晟的借款。该借款于2019年9月18日出借,借款本金为1,000

  万元,根据江苏弘晟与彤程化学签署的借款合同、补充协议、股权质押协议及担保

  协议,连带保证人徐朝军对该借款提供连带责任担保,并提供相关股权补充质押,

  该笔借款到期日为2021年4月16日。上述合同签订,公司履行了内部审批流程。

  账汇率测算合计约为人民币19,376.55万元。该公司存在的委托理财事项均属于财务

  2019年10月31日,彤程新材下属子公司彤程化工与基金管理人北京匀丰资产

  管理有限公司、基金托管人中信证券股份有限公司签署《匀丰灵活配置-定制5号私

  募证券投资基金》。彤程化工使用自有资金4,000万元购买匀丰灵活配置-定制5号私

  募证券投资基金。该开放式基金成立于2019年8月22日,投资范围为国内依法发

  行上市的股票(包括科创板、中小板、创业板以及其他依法发行上市的股票)、新股

  申购(包括网上和网下申购)、沪港通、深港通等法律法规或中国证监会允许基金投

  资的其他投资品种。截至2019年11月30日,公司已赎回该基金全部份额并收回全

  2020年1月17日,公司控股子公司华奇控股与山证国际资产管理有限公司签署

  的投资管理全权委托协议,投资金额为1,200万元美元,按照入账汇率测算,合计约

  为8,395.45万元人民币。该委托系公司通过山证国际资产管理有限公司购买在上海

  证券交易所挂牌的“上实租赁五期资产支持专项计划资产支持证券”次级资产支持

  证券(证券代码:142851.SH);增加财务收益,属于短期财务投资。根据华奇控股

  与上实租赁签署了《证券回购/转让协议》,该笔投资目前已收回全部本金,尚余部

  方签署的委托理财业务客户协议,投资本金为1,000万元美元,按照入账汇率测算,

  约为6,981.10万元人民币。香港彤程享受专业第三方代其投资所产生的收益,并承

  担协议约定的投资风险;投资管理人依法为香港彤程办理二级市场证券买卖认购理

  财产品、收益分配及提供投资建议等。根据UBS出具的资产报告,该笔理财截至2020

  10.16%的股权、石墨烯研究院16.00%的股权以及科华微电子33.70%的股权。公司长

  期股权投资为以发展公司主营业务、对产业上下游进行布局等为目的的产业类投资,

  伙)”)主要直接或间接投资于医药、医疗、化工、环保、新材料、新能源、高端制

  造等投资领域。根据美丽境界出具的说明,“美丽境界并购基金通过并购整合欧洲的

  汽车交通、化工和环保材料等行业中的关键原材料、特新材料供应商,以协助产业

  截至本次反馈意见回复出具日,该基金自2018年11月完成对德国工业人造丝

  的股权投资。该公司生产的基于纤维素的高强度人造纤维,用作高性能轮胎、工业

  橡胶制品应用以及其它复合材料中的增强材料,与公司橡胶助剂、橡胶制品具有直

  接的产业相关性。收购完成后,公司与Cordenka签署了《分销协议》,在利用公司

  期限较短、低风险的理财产品或存款,不属于购买收益波动大且风险较高的金融产

  品,不存在投资期限(或预计投资期限)超过一年以及虽未超过一年但长期滚存的

  产品期限较短,目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理,并非为获取

  (二)根据本次董事会决议前六个月(2019年12月3日)至今的财务性投资,

  项1000万元人民币以及委托理财的2,200万美元(按照入账时点美元兑换人民币市

  价换算为人民币金额为15,376.55万元),合计16,376.55万元。具体情况如下:

  公司于2020年10月20日召开的第二届董事会第十次审议通过《关于调整公司

  公开发行可转换公司债券方案的议案》,对本次公开发行A股可转换公司债券(方案

  进行调整,将本次公开发行可转换公司债券的总规模由不超过人民币96,395.00万元

  次募集资金用途中涉及募集资金总额及拟投入募集资金亦作相应调整,公开发行可

  公司债券募集资金总额不超过人民币96,395.00万元(含96,395.00万元),具体募集

  公司债券募集资金总额不超过人民币80,018.00万元(含80,018.00万元),具体募集

  公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过96,395.00万元(含

  96,395.00万元),所募集资金扣除发行费用后,拟用于以下项目的投资:

  行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全部项

  目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度

  不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。在

  最终确定的本次募投项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目

  公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,018.00万元(含

  80,018.00万元),所募集资金扣除发行费用后,拟用于以下项目的投资:

  行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全部项

  目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度

  不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。在

  最终确定的本次募投项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目

  的主要产品是服务于轮胎橡胶行业的化工新材料和橡胶制品。公司产品众多,主导

  产品为轮胎橡胶用高性能酚醛树脂,属于产业链中游,下游70%为轮胎制造,主要

  包括橡胶用酚醛树脂,包括增粘树脂、补强树脂、粘合树脂等。公司的贸易业务主

  要是为下游轮胎制造商提供配套橡胶助剂产品。公司在产品种类繁多的橡胶助剂行

  业深耕多年,积累了丰富的供应商资源,与国内、外知名轮胎厂商建立了稳定良好

  截至2020年6月30日,公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的

  情况;不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的情形;不

  截至2020年6月30日,公司财务性投资总额为21,306.74万元,占本次募集资

  在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的情形,不存在已持有

  和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形。

  申请人本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币80,018.00万元,用于10

  万吨/年可生物降解材料项目(一期)、60000t/a橡胶助剂扩建项目、研发平台扩建项

  目、补充流动资金共四个项目。本次发行募集资金的运用符合国家相关的产业政策

  以及公司战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后,

  公司在特种橡胶助剂行业的综合实力将进一步提高,并开拓在生物可降解材料和电

  子化学品的业务布局,有助于公司提高市场占有率和市场竞争力,并增强持续盈利

  能力。本次募集资金规模是以申请人现有实际经营情况为基础,合理计划未来产能

  1、查阅《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》、《发行监

  管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定、《关

  于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》中《再融资业务若干问题解答》;

  (包括类金融业务)情形;不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募

  集资金量的情形,不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属

  于母公司净资产的30%的情形,本次募集资金规模具有必要性和合理性;公司本次

  发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资金额,已于2020年10

  2020年初至今,国内外多地相继爆发了新冠肺炎疫情,并在全球大部分国家和

  地区不断蔓延。受此影响,全球范围内多个国家或地区采取了关闭边境、隔离、交

  通管制等疫情防控措施,进而对全球范围内的多数企业的采购、生产及销售等经营

  活动的开展造成了较大的限制和不利影响,对公司及上下游市场经营活动产生了一

  厂商逐渐复工复产,目前公司生产经营已恢复,预计新冠肺炎疫情未来不会对公司

  2020年1-6月,公司境外采购额占总采购额约40%左右,主要来自于亚洲近洋

  地区。由于亚洲近洋地区疫情控制效果较好,受到疫情影响相对较小,公司向亚洲

  近洋地区供应商的采购并未受到较大影响。因此,公司境外采购受到疫情的影响相

  对较小。而对于公司境内主要原材料供应商,随着国内疫情的逐渐好转,境内各原

  材料厂商2020年第二季度基本完成复工复产,公司境内采购受到疫情的影响有限。

  近方式开展,原材料总体供货渠道顺畅,供货较为充足,对进口原料配备安全库存,

  可及时保障生产所需。且公司主要采购原料为大宗通用商品,其供需市场属于充分、

  停产情况。华奇(中国)化工有限公司在春节假期后按国家政策积极复工复产,为

  张家港第一批复工复产企业。为尽快全面推动复产复工,公司制定了一系列科学疫

  情防控措施,对员工出行情况进行统计、组织防疫知识学习、充分准备疫情防护物

  资等。公司高度重视新冠疫情防控工作,在确保员工健康安全的基础上,积极配合

  营恢复正常,疫情未对公司的生产活动产生重大不利影响。若国内疫情未来不出现

  公司的主要客户为境内外轮胎生产企业。2020年1-6月,公司境内销售占据主

  导地位,占比超过80%。2020年上半年公司共接受订单8.86亿元人民币,较去年同

  期下降约22%,其中,境内订单6.28亿元人民币,同比下降约13%;境外订单0.37

  亿美元,同比下降约40%。虽然2020年上半年境外订单存在一定程度的下滑,但由

  于其在整体收入中占比不高,境外订单量下滑对公司整体销售的影响较小。销售回

  款方面,上半年客户回款节奏受到一定影响,截至本回复报告出具日,2020年6月

  2020年7-9月,公司接受订单约6.5亿元人民币,较去年同期回升14%左右。

  公司订单接收情况较疫情严重期间已明显好转。预计疫情未来对公司销售情况不存

  会秩序得以恢复。随着国内疫情的全面控制,疫情短期可能影响公司生产经营及业

  绩,但不构成持续重大影响;疫情消除后,公司主要产品的下游市场需求、上游原

  材料供给均不会发生重大不利变化,对公司未来生产经营及业绩不会持续构成重大

  2020年初至今,国内外多地相继爆发了新冠肺炎疫情,并在全球大部分国家和

  地区不断蔓延。受此影响,全球范围内多个国家或地区采取了关闭边境、隔离、交

  通管制等疫情防控措施,进而对全球范围内的多数企业的采购、生产、销售、回款

  等经营活动的开展造成了较大的限制和不利影响。公司存在境外供应商及客户,在

  受到国内疫情影响的同时也受到全球疫情爆发的影响。2020年上半年,公司接受订

  单较去年同期下降21.85%,其中境内订单同比下降12.78%;境外订单同比下降

  疫情在国内出现反复或全球范围内未得到及时控制,仍可能对一定时期内公司的海

  保荐机构查阅了申请人2020年半年度报告、查阅申请人销售报表管理系统、查

  阅申请人2020年1-6月产能产量数据、访谈申请人主要生产销售负责人,对新冠疫

  款等方面受到一定程度影响。公司存在境外供应商及客户,在受到国内疫情影响的

  同时也受到全球疫情爆发的影响。2020年上半年,公司接受订单较去年同期下降

  21.85%,其中境内订单同比下降12.78%;境外订单同比下降39.75%。随着国内疫情

  得到全面控制,公司生产经营活动正常,预计新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩

  不会产生重大不利影响。针对新冠疫情对未来生产经营及业绩的影响,申请人已在

  5、申请人报告期各期末应收账款及应收票据余额较高。请申请人补充说明:(1)

  报告期各期末应收账款及应收票据余额较高的原因及合理性,信用政策与同行业是

  否存在较大差异,是否存在放宽信用政策情形;(2)结合账龄、期后回款及坏账核

  销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构

  注:截止2020年6月30日的收入占比计算方法为,收入占比=应收票据、应收款项融资及应收

  2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司三项应收款项余额之

  回款方式,公司受行业交易结算方式和惯例的影响,接受客户使用承兑汇票进行结

  算,导致各期末持有一定金额的应收票据。各期末公司持有的应收票据中92%以上

  为银行承兑汇票,承兑的风险较低。该付款方式为上下游产业链多年形成的惯性方

  3、2017年末、2018年末及2019年末,公司三项应收款项余额随公司业务规模

  4、2020年6月末,公司应收账款余额较2019年末上升,主要系受到新型冠状

  病毒肺炎疫情影响,公司各客户回款节奏有所下降,导致应收账款余额略有上升。

  截至本回复报告出具日,2020年6月末应收账款回款率82.32%。公司主要客户为国

  内大型橡胶和轮胎生产企业,与公司合作年限较长,信誉较高且历史回款情况良好,

  况、企业实力、历史交易年限、交易金额、客户信誉、预计销售额、法人信用等,

  根据客户不同的情况给予不同的信用额度及信用期限,最大限度地减少发生坏账的

  通常情况下,公司给予境外客户15-90天的信用期,给予境内客户30-90天的信

  用期;对于部分与公司存在长期合作关系的重要客户,公司给予其不超过120天

  的赊购,信用期为1-2个月,并将赊购货款回笼责任落实到该客户经理。对信用

  对应的信用期。各公司根据各自情况一般给予客户1-3个月的信用期,并最多提供

  程并经总裁审批后生效。报告期内公司信用期政策未发生过重大变更或者调整,不

  一定信用期、客户使用银行承兑汇票进行结算、公司营业收入与规模不断上升及2020

  年上半年受到新冠疫情影响回款周期略有上升等原因所致,符合商业逻辑,具有合

  理性。公司综合考虑不同客户的各项财务、经营和信用状况制定信用期政策,信用

  2017年及2018年,公司对单项金额大于人民币100万元的应收款项单独进行减值测

  试。当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时,计提坏账

  准备,计入当期损益。公司对于除合并范围内关联方、押金保证金、应收出口退税

  款及上市费用以外的单项金额不重大以及单项金额重大未单独计提坏账准备的应收

  款项,以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合,并采用账龄分析法对应收款项

  公司自2019年1月1日开始执行修订的新金融工具准则,按照新金融工具准则

  运用判断评估应收账款的预期信用损失。对于已知存在财务困难的客户或回收性存

  在重大疑问的应收账款使用个别认定法计提坏账准备,其余应收账款根据账龄组合

  考虑不同客户的类似损失特征按照组合法计提坏账准备。预期信用损失率基于类似

  应收账款的历史损失经验和行业数据,并根据当前或前瞻性信息作出调整。公司考

  虑了不同客户的信用风险特征,以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。

  2017年及2018年末,公司实际按组合计提坏账准备的计提比率与会计政策一

  致,2019年末及2020年6月末,公司根据应收账款迁徙率、历史损失率和前瞻性因

  素等评估预期信用损失率,并相应计提坏账准备。由于公司应收账款账龄集中在一

  年以内,迁徙率与损失率较低,因此使用预期信用损失法后,公司应收账款坏账准

  备综合计提比率较以前年度账龄法略有降低。2019年末与2020年6月末,假设未应

  用新金融工具准则,沿用原计提比例的坏账准备金额则分别高205.29万元与173.57

  万元,占当期末应收账款余额0.37%和0.29%,不存在重大差异。应用新金融工具准

  报告期各期末,公司单项计提坏账准备计提比率均为100%,单项计提坏账准备

  司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司相比处于合理水平,账龄集中在1

  年以内,账龄结构稳定合理,期后回款情况良好,实际核销金额较小,应收账款坏

  高于圣泉集团的计提比例。公司单项计提坏账准备的计提比例为100%,公司计提比

  2017年度及2018年度,公司按账龄组合计提的坏账准备计提比例与同行业可比

  2019年度及2020年1-6月,公司以账龄组合为基础评估的应收款项的各区间的

  预期信用损失与同行业可比公司相比存在部分差异,主要原因系公司及同行业可比

  公司预期信用损失率计算主要基于应收账款的历史损失率,由于不同公司的历史应

  迁徙率较低,综合预期信用损失率相较同行业可比公司处于较低的水平。报告期各

  2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司账龄为1年以内的应

  账龄集中在1年以内,账龄结构稳定、合理。公司账龄为1年以内的应收账款占比

  接近或高于同行业可比公司,与同行业可比公司相比,公司整体账龄结构处于合理

  公司2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末应收账款余额分别为

  公司实际核销的应收账款分别为0.00万元、47.39万元、613.24万元及0.00万元。

  公司期后回款比例较高,回款情况良好,实际核销的金额较小。2020年6月末,公

  司应收账款的期后回款比例相对较低,主要是由于受到新型冠状病毒肺炎疫情影响,

  公司部分客户回款有所减慢所致。截至本反馈意见回复出具日,公司2020年1-6月

  期间前五大客户的期后回款比率均在78%以上,该等客户主要为大型轮胎生产企业,

  充分,与同行业可比公司相比处于合理水平,应收账款账龄集中在1年以内,账龄

  结构稳定合理,期后回款情况良好,实际核销金额较小,应收账款坏账准备计提充

  4、查阅并分析同行业可比公司应收账款变动情况、应收账款坏账准备计提政策、

  5、与财务总监及财务部人员沟通,了解其客户应收账款管理及信用期管理情况。

  符,符合商业逻辑,具有合理性;公司信用政策与同行业相比不存在较大差异,不

  已严格按照公司应收账款坏账准备计提政策计提了坏账准备,坏账准备计提比例处

  容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按

  照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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